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海口市土地管理规定

作者:法律资料网 时间:2024-07-23 08:29:15  浏览:9361   来源:法律资料网
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海口市土地管理规定

海南省海口市人民政府


海口市土地管理规定
海口市人民政府


第一章 总 则
第一条 为了加强土地管理,合理开发、利用和依法经营土地,促进社会经济发展和城乡建设,维护土地所有者和使用者的合法权益,根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《海南经济特区土地管理条例》等有关法律、法规,结合本市实际情况
,制定本规定。
第二条 本市行政区域内的土地,由市政府实行统一规划、统一征用、统一开发、统一出让、统一管理。
各级人民政府应当认真贯彻执行十分珍惜和合理利用每寸土地、切实保护耕地的基本国策,制止乱占耕地和滥用土地的行为。
第三条 市土地管理部门主管本市城乡土地的统一管理工作,负责对本规定的实施。
区、乡(镇)人民政府按照市政府赋予的职权负责辖区内的土地管理工作。
计划、规划、城建、房产、农业等有关部门,应当在各自的职责范围内协同土地管理部门,做好土地管理工作。
第四条 对在保护耕地、合理开发利用土地资源和有关科研工作等方面成绩显著者以及同土地管理违法行为作斗争中表现突出者,人民政府应当给予表彰和奖励。

第二章 土地权属管理
第五条 集体所有的土地,由市土地管理部门组织权属调查,报市政府批准,核发《集体土地所有证》。
单位使用的国有土地,由市土地管理部门组织权属调查和审核,报市政府批准,核发《国有土地使用证》。
个人使用的国有土地,由区人民政府组织权属调查并提出意见,经市土地管理部门审核,报市政府批准,核发《国有土地使用证》。
集体土地建设用地,由区人民政府组织权属调查并提出初审意见,经市土地管理部门审核,报市政府批准,核发《集体土地建设用地使用证》。
第六条 未开发、利用的国有土地,由市土地管理部门登记造册,统一管理。
第七条 依法需要改变土地所有权、土地使用权或者因依法买卖、转让地上建筑物、附着物等而使土地使用权转移的,必须向原登记的土地管理部门申请变更登记,经市政府批准,更换土地证书。
依法需要设定涉及土地他项权利的,应当到土地管理部门办理他项权利登记。
第八条 土地所有权或者土地使用权有争议的,由当事人协商解决;协商不成的,由市、区、乡(镇)人民政府按照分级负责、就地解决的原则处理:
(一)在乡(镇)范围内,农村居民之间的土地纠纷,由乡(镇)人民政府处理;
(二)在区范围内,农村居民与农村集体经济组织之间、跨乡(镇)的农村居民之间、城镇居民之间的土地纠纷,由区人民政府处理;
(三)单位(含农村集体经济组织)之间,城镇居民与单位之间和跨区的土地纠纷,由市人民政府处理。
当事人对人民政府的处理决定不服的,可以在接到处理决定书之日起15日内向上一级人民政府申请复议,也可以在接到处理决定书之日起30日内向人民法院起诉。

第三章 土地的开发、利用和保护
第九条 本市土地利用总体规划由市土地管理部门会同规划等有关部门编制,经市计划主管部门综合平衡后,由市政府审查同意并按规定报经批准实施。
土地的开发、利用必须符合市土地利用总体规划和城市总体规划。
第十条 各项建设用地和土地开发复垦项目实行土地利用总体规划审核制度。市土地管理部门根据土地利用总体规划对建设用地和土地复垦的用途进行审核,并签署规划审核意见。
第十一条 土地征用、开发、出让实行年度计划管理制度。年度计划由市土地管理部门提出,经市计划主管部门综合平衡后,按规定程序报经批准后实施,并向社会公布。
第十二条 市土地管理部门应会同有关部门根据土地利用总体规划划定基本农(菜)田保护区,报市政府批准后实施。
基本农(菜)田保护区的耕地在保护期内不得征用,不得撂荒,不得改为非耕地。确因国家建设需要征用基本农(菜)田保护区耕地或将耕地改为非耕地的,应当征求有关主管部门的意见,按有关法律、法规规定的审批权限和程序报经原批准机关批准,并按规定缴纳菜田基地开发基金
和耕地占用税费。
第十三条 实行耕地保护领导任期目标责任制。各级人民政府应当把基本农(菜)田建设、保护和管理工作作为政府领导任期目标责任制的重要内容,由上一级人民政府监督实施。
市土地管理部门会同市有关主管部门根据市政府批准的基本农(菜)田保护方案拟订耕地保护指标,报经市政府批准后,下达各区、乡(镇)人民政府。
第十四条 单位或个人承包经营的农业用地和依法确定给个人使用的自留地,应当按照规定的用途使用,不得擅自挖塘、建房、建窑、建坟、采矿、采石、挖砂、取土,或者进行其他毁坏土地的行为。
第十五条 成片开发土地的基础设施建设,由市政府统一组织实施,可采取下列方式:
(一)市政府直接投资开发建设;
(二)市政府委托企业投资开发建设。开发后的土地,由市政府统一出让,可按合同约定划出一定面积的土地,补偿开发企业的投资和利润。

第四章 土地征用
第十六条 征用本市行政区域内的集体所有土地由市政府统一进行,土地征用工作由市土地管理部门负责实施;其他任何组织、单位和个人均不得直接征用集体所有土地。
各区、乡(镇)人民政府及有关部门应协同市土地管理局完成征地工作。
被征地单位或个人应当服从国家建设和社会经济发展的需要,支持和配合做好征地工作。
第十七条 按照土地利用总体规划确定的综合开发用地可以实行连片征用;按照规定程序批准的建设项目用地,应当根据项目批准文件及总体设计一次申请批准,按项目征地,不得化整为零越权审批。分期建设的项目,应分期征地,不得先征待用。
市政府可依法对集体所有土地实行有计划预征。
第十八条 按项目征用土地,依下列程序办理:
(一)建设单位和个人持人民政府有关建设项目的批准文件和《建设用地选址通知书》,向市土地管理部门提出用地申请;
(二)市土地管理部门对用地申请进行审核,拟定征地工作方案,报经市政府同意后,书面通知申请人和被征地单位,并发出征地通知书;
(三)市土地管理部门会同区、乡(镇)人民政府与被征地单位对拟征土地进行调查勘测,确认土地权属和土地利用状况,确定土地面积和界址;
(四)市土地管理部门会同有关部门与被征地单位确定征地补偿和安置方案;
(五)市土地管理部门按照征地批准权限报经市政府批准后,根据批准文件落实征地有关事项。
第十九条 《征用土地补偿协议书》由市土地管理部门和被征地单位双方法定代表人签名盖章,其他任何单位和个人不得签订《征用土地补偿协议书》。
第二十条 被征地单位应当在接到征地通知书之日起30日内,配合市土地管理部门办理征地有关手续,逾期不办理的,市政府可依照有关规定做出征地决定。被征地单位对征地决定有异议的,可在接到征地通知书之日起15日内向上一级人民政府申请复议或直接向人民法院起诉。在
规定期限内既不申请复议也不起诉又不履行征地决定的,由市政府申请人民法院强制执行。
第二十一条 国家(含省、市)重大建设项目急需征用土地的,市政府应当及时处理土地权属纠纷,作好土地征用工作。
土地纠纷时间较长、涉及面广、情况复杂,经多次调解不成,及时处理确有困难的,由市土地管理部门报经市政府批准后,可先行征用。在实施征地前,市土地管理部门应会同争议各方对争议土地进行勘测,将争议的原因、土地类型、面积、界址予以登记。土地权属纠纷解决后,有关
争议范围土地的征地补偿费等各项费用,由市土地管理部门向土地所有权单位支付。
第二十二条 征用集体所有土地应按规定支付土地补偿费、青苗和附着物补偿费、安置补助费,补偿标准由市政府根据国家、省的有关规定,结合本市实际制定。
征地补偿费由市土地管理部门统一收取,按征地协议约定期限汇入被征地单位在指定银行开设的征地补偿费专户。
未按征地协议约定向被征地单位付清征地补偿费的,土地仍属集体所有,市土地管理部门不得出让。
第二十三条 按项目征地的,建设单位或个人应在向市土地管理部门提出用地申请之日起30日内,预付拟征土地的补偿费总额的50%。拟征土地未获批准或因国家重大政策调整以及其他正当原因不能征用的,市土地管理部门应当计息退还预付款;土地征用后,建设单位或个人放弃
受让土地使用权的,预付款不予退还;市土地管理部门与建设单位或个人签订土地使用权出让合同后,预付款可抵充部分土地使用权出让金。
第二十四条 预征土地的征地补偿费根据征地协议签订时的有关补偿标准和地上建筑物、附着物的实际情况确定。
市土地管理部门应在签订预征协议后30日内将征地补偿费总额的30%付给被征地单位,其余在两年内付清;两年内未付清的部分,按同期物价增长指数计算拨付。开发需要使用土地时,市土地管理部门应提前30日将剩余的征地补偿费付给被征地单位。
第二十五条 预征的土地,在开发前仍由被征地单位及其成员耕种,不得撂荒,不得栽种多年生长农作物和修建永久性建筑物。
开发建设需要使用土地时,市土地管理部门应提前60日通知被征地单位及其成员限期清除地上建筑物、附着物。未在限期内清除的,由建设用地单位或个人处置,对其地上建筑物和附着物不再补偿,而对种植的农作物可作适当赔偿。
第二十六条 征地补偿费由被征地单位在指定的银行专户存储。
征地补偿费中除属于个人的青苗和附着物的补偿费由被征地单位如数付给本人外,其余的征地补偿费由被征地单位统一管理使用,主要用于发展乡(镇)村集体企业和农副业生产,进行农用土地开发和农田基本建设,不得私分或挪作他用;安置补助费可以按照一定比例,划给自谋职业
者作为就业补助和转入社会保障部门作为不能就业人员的生活保障费。
在征得村民同意和乡(镇)人民政府批准后,被征地单位可将部分征地补偿费用于兴建公共设施、兴办公益事业。擅自将征地补偿费用于非生产性开支的,乡(镇)人民政府应及时予以纠正。
第二十七条 土地被全部征用的或土地虽未被全部征用,但人均耕地不足0.02公顷的,被征地单位农业户口全部转为非农业户口。
征用土地后,被征地单位人均耕地在0.02公顷以上的,按征地前人均耕地面积计算,将与被征土地面积相应的农业户口转为非农业户口。
第二十八条 被征地农业户口转为非农业户口,由村民委员会按征地协议确定的数量提出方案,经村民代表大会讨论同意,经乡(镇)人民政府和市土地管理部门审核并报市政府批准后,由公安、粮食等有关部门给予办理转户、粮食关系等手续。
第二十九条 征地后,剩余劳动力的生产、生活出路问题,经协商可以采取下列方式之一解决:
(一)由市土地管理部门统筹,将所征土地10%的国有土地使用权出让给被征地单位,出让金免交;
(二)由用地单位安排就业的,应在出让合同中载明用地单位安置被征地农民就业的条件、人数和期限;未安排就业前,用地单位应按不低于本地最低生活费标准1.5倍的标准支付生活补贴;
(三)由被征地单位提出申请,经区、乡人民政府审核,报市政府批准,可从所征该农村集体经济组织土地进行出让所获收入中划出部分资金,给予扶持兴办企业。但不得超过该集体经济组织被征用土地出让所获收入的地方留成部分的10%。
按前款第(二)项办理时,属采取协议方式出让国有土地使用权的,用地单位除按所征土地面积支付全额的征地补偿费、耕地占用税、菜地开发基金、土地管理费外,其他费用按90%支付;属采取招标、拍卖方式出让国有土地使用权的,由市政府另行规定。
第三十条 农村集体经济组织将依法批准使用的集体所有非农建设用地与他人合作、联营兴办企业的,应到市土地管理部门办理用地手续。联营、合作后农村集体经济组织所持有股份不得转让。联营、合作期届满,由农村集体经济组织无偿收回土地使用权。
农村集体经济组织用征地补偿费发展生产、安置劳动力就业确有困难的,经向市土地管理部门申请报市政府批准,可依法将该集体所有的非农建设用地的部分征为国有后出让给他人,但不得超过依法批准给该集体所有的非农建设用地的30%。土地使用权出让金返还给该农村集体经济
组织。
第三十一条 用地单位在施工中因堆放材料需要临时用地的,应向市土地管理部门提出申请,经批准后,与有关单位签订临时用地协议,并按规定支付补偿费和有关土地使用费。临时使用土地的期限不得超过二年,不得建设永久性建筑物,使用期满,应及时归还土地,并负责恢复土地
生产条件,或支付相应的复耕费用。

第五章 国有土地使用权出让、租让、转让、出租、抵押和划拨
第一节 国有土地使用权出让
第三十二条 国有土地使用权(以下简称土地使用权)由市政府统一出让,市土地管理部门负责实施。
第三十三条 土地使用权出让一般可以采取协议、招标和拍卖的方式;国家安居工程用地或国家明文规定的特殊用地可以由政府按权限批准划拨。
除城市基础设施用地、国家扶持的普通居民住宅用地、国家机关、部队用地和文化、教育、卫生、体育、科研等非营利性用地以及经市政府批准可以采取协议方式出让的工业用地外,其他用地应采取招标、拍卖方式出让,或经市政府批准,也可采取双方协议的方式。
协议出让土地使用权价格不得低于按国家规定确定的最低价。
第三十四条 以招标、拍卖方式出让土地使用权的底价和以协议方式出让土地使用权的价格,由市土地管理部门根据基准地价,结合拟出让地块的条件、出让年限和土地供需情况等因素确定。
第三十五条 土地使用权出让合同由市土地管理部门与土地使用者签订。
土地使用者应当从出让合同生效之日起10日内,支付土地使用权出让金总额的10%作为定金,余额应在90日内付清。土地使用者未按照出让合同约定期限付清土地使用权出让金的,从逾期之日起每日加收未付部分1‰的违约金;逾期达90日仍未付清的,市土地管理部门有权解
除合同,定金不予退回,并可请求违约赔偿,地上建筑物以及其他附着物限期拆除。
市土地管理部门应当按照出让合同约定的期限和条件向土地使用者提供土地使用权。未按照土地使用权出让合同约定期限和条件向土地使用者提供土地使用权的,从逾期之日起每日按照已收土地使用权出让金总额的1‰付给土地使用权违约金;逾期达90日仍未提供土地使用权的,土
地使用权有权解除出让合同,要求返还土地使用权出让金和双倍的定金,并可请求违约赔偿。
第三十六条 土地使用者需要改变出让合同约定的土地用途和规划要求的,应当先取得市城市规划行政主管部门的许可后报市政府批准,再由市土地管理部门按照职责权限进行审核并报经市政府批准,签订土地使用权出让合同变更协议或重新签订土地使用权出让合同,并按规定缴纳经
调整的土地使用权出让金。
第二节 国有土地使用权租让
第三十七条 本办法所称国有土地使用权租让(以下简称土地使用权租让)是指市政府代表国家将国有土地使用权在一定年限内租赁给土地使用者,由土地使用者按年向国家支付土地使用权租让金的行为。
土地使用权租让最高年限不得超过15年。
土地使用权租让由市土地管理部门审核并报市政府批准。
第三十八条 土地使用权租让,应当签订书面形式的租让合同。
第三十九条 土地使用权租让合同,由市土地管理部门与土地使用者签订。
土地使用者应当按租让合同的约定支付定金和当年的土地使用权租让金;未按租让合同的约定支付定金和当年土地使用权租让金的,市土地管理部门有权解除合同,收回土地使用权,并可请求违约赔偿。
市土地管理部门应当按租让合同的约定提供租让的土地;未按租让合同约定提供租让的土地使用权的,土地使用者有权解除合同,请求返还土地使用权租让金和双倍的定金,并可请求违约赔偿。
第四十条 土地使用权租让金标准,依据市场物价指数和地价调整指数以及国家的产业政策,由市土地管理部门拟订,报市政府批准后执行。
土地使用权年租让金标准每二年调整一次。
第四十一条 土地使用者按下列规定支付定金:
(一)租让期在5年以下(含5年)的,按签订租让合同当年租让金标准的1倍支付;
(二)租让期在5年以上、10年以下(含10年)的,按签订租让合同当年租让金标准的2倍支付;
(三)租让期在10年以上、15年以下(含15年)的,按签订租让合同当年租让金标准的3倍支付;
第四十二条 土地使用权租让金的管理和使用,参照法律、法规有关土地使用权出让金管理、使用的规定执行。
第四十三条 土地使用权租让期间,土地使用者应按租让合同约定的用途和条件使用土地。土地使用者需改变租让合同约定的土地用途和规划要求的,应当先取得市城市规划行政主管部门的许可后报市政府批准,再由市土地管理部门按照职责权限进行审核并报市政府批准,签订租让合
同变更协议或重新签订土地使用权租让合同,并按规定缴纳经调整的土地使用权租让金。
第四十四条 土地使用者不得将租让的土地使用权转让、抵押和用于建房出售。
第四十五条 土地使用权租让后,土地使用者按照租让合同的约定完成项目投资总额25%以上,或者将成片土地开发形成建设用地条件的,经征得市土地管理部门同意,可将租让的土地使用权转租。
租让的土地使用权转租的,转租人与承租人双方应签订书面形式的转租合同,转租期限不得超过土地使用权租让的剩余期限,土地使用权转租合同不得违背租让合同的规定,转租人应继续履行土地使用权租让合同约定的义务。
土地使用权租让期间,土地使用者与他人联营、合作使用租让的土地的,视为转租。
第四十六条 土地使用权租让期间,土地使用者因迁移、兼并、收购、破产、解散、撤销等原因停止使用土地的,由市政府无偿收回租让的土地使用权,并可依照本办法的规定予以租让或者依法出让。
第四十七条 市政府对租让的土地使用权在租让合同约定的使用年限届满前不收回;在特殊情况下,根据社会公共利益的需要,可以依照法定程序提前收回,并根据土地使用者开发、利用土地的实际情况,给予相应的补偿。
第四十八条 土地使用权租让期间,土地使用者可以申请将租让的土地使用权转为出让的土地使用权。由市土地管理部门根据土地使用者的申请报经市政府批准后,与土地使用者重新签订土地使用权出让合同。原租让合同自土地使用权出让合同签订之日起自行解除。
第四十九条 土地使用权租让期届满,土地使用权由市政府无偿收回。
土地使用权租让期届满,土地使用者需继续使用土地的,应当在届满前一年申请续租。准予续租的,应当重新签订土地使用权租让合同。
第三节 国有土地使用权转让、出租、抵押
第五十条 土地使用者可以将依法取得的国有土地使用权进行转让、出租、抵押,其地上建筑物、其他附着物应当同时转让、出租、抵押。
地上建筑物、其他附着物转让、出租、抵押的,其使用范围内的土地使用权应当同时转让、出租、抵押。
第五十一条 转让国有土地使用权,必须具备下列条件:
(一)已签订土地使用权出让合同,并付清全部土地使用权出让金;
(二)持有《国有土地使用证》;
(三)已按出让合同规定的条件和期限完成项目投资总额的25%以上;属成片开发的土地应形成工业或其他建设用地条件。
第五十二条 具有下列情形之一的,视为土地使用权转让:
(一)以土地使用权作为出资条件,与他人举办联营企业、股份制公司的;
(二)一方提供土地使用权,另一方或多方提供资金合作开发土地,并按照比例分成的;
(三)以土地使用权抵债的;
(四)企业被收购、兼并导致土地使用权全部或部分转移给新的权利人的。
第五十三条 转让、出租、抵押国有土地使用权,当事人双方应当签订书面合同。
土地使用权转让、出租、抵押合同签订之日起10日内,当事人双方应当依照有关规定办理登记手续。市土地管理部门应在10日内作出是否予以登记的答复并通知当事人,不予登记的,应当说明理由。当事人有异议的,可向上一级机关申请复议或向人民法院起诉。
未按前款规定办理登记手续的,土地使用权转让、出租、抵押行为无效。
第五十四条 转让土地使用权时,涉及地上建筑物、其他附着物产权转移的,当事人双方应在办理土地使用权变更登记手续后15日内到市房产管理部门办理地上建筑物、其他附着物产权转移手续。
转让房屋所有产权时,当事人双方应在办理房屋所有产权变更登记后15日内持变更后的房屋所有权证到市土地管理部门申请办理土地使用权变更登记手续。
第五十五条 转让土地使用权,转让方应委托具有资格的地产评估机构对土地使用权价格进行评估。评估结果必须经市土地管理部门确认;改建或新设股份有限公司的地价评估结果的确认按国家有关规定执行。
国有企业土地资产的评估结果由市土地管理部门做初步确认后,再移送国有资产管理部门做终极确认。
对地价评估结果行使确认职权的行政主管部门应当出具地价评估结果确认书。
第五十六条 土地使用权转让、出租后,需要改变土地使用权出让合同约定的土地用途和规划要求的,依照本规定第三十六条的规定办理。
第五十七条 预售商品房的,商品房预售人应当在商品房预售合同签订之日起30日内,到市土地管理部门办理商品房预售合同登记备案手续。
第五十八条 土地使用权抵押涉及地上建筑物、其他附着物的,市土地管理部门应在办理土地使用权抵押登记手续后10日内通知市房产管理部门备案。
市房产管理部门在办理房屋产权抵押登记时,应于登记后10日内通知市土地管理部门备案。
第五十九条 抵押关系履行期届满,抵押权人未受清偿的,可以与抵押人协议以抵押的土地使用权受偿;协议不成的,抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
市土地管理部门应当根据抵押当事人双方的共同申请或法院的判决、裁定依法处分抵押的土地使用权。
第六十条 处分抵押的土地使用权所得,按下列顺序分配:
(一)支付处分费用;
(二)扣缴有关税费;
(三)按抵押登记或确认的先后顺序向抵押权人清偿债务;
(四)剩余款额归还抵押人。
第六十一条 通过处分抵押的土地使用权或地上建筑物、其他附着物而取得土地使用权的,当事人必须在处分之日起15日内到市土地管理部门办理土地使用权变更登记。
第四节 划拨土地使用权管理
第六十二条 划拨土地使用权是指1988年2月13日《海南土地管理办法》施行之前,土地使用者通过各种方式依法无偿取得的国有土地使用权或1988年2月13日以后政府特别批准划拨的土地。
第六十三条 以营利为目的使用划拨土地使用权的,采取下列方式实行有偿使用:
(一)按年收取土地使用费;
(二)国家以划拨土地使用权入股;
(三)办理土地使用权租让手续,按年收取土地使用权租让金;
(四)补办出让手续,按规定补交土地使用权出让金。
第六十四条 划拨土地使用权发生下列情形之一的,土地使用者必须向市土地管理局提出申请,报经市政府批准后,办理土地使用权出让手续,按评估标定地价的40%补交土地使用权出让金:
(一)转让土地使用权的;
(二)因房屋及附着物出售、赠与等原因导致土地使用权发生转移的;
(三)以土地使用权及地上建筑物、附着物抵债的;
(四)以土地使用权作为出资条件与他人举办联营企业、股份制公司的(国家按第六十三条第二项规定以划拨土地使用权入股参与企业的除外)。
第六十五条 出租划拨土地使用权,出租人必须事先向市土地管理局提出申请,报经市政府批准;出租人应按租金总额的40%向市土地管理部门缴纳土地收益金。
房屋所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地建成的房屋出租的,出租人必须按第五十三条规定办理登记手续,并按规定向市土地管理部门缴纳租金中所含的土地收益。
第六十六条 抵押划拨土地使用权的,抵押人必须事先向市土地管理局提出申请,由市政府批准。抵押人应委托具有资格的地产估价机构对土地使用权价格进行评估,抵押担保的债权价值不能超过评估地价的60%。
处分抵押的划拨土地使用权时,应当先扣缴处分所得的40%作为补交土地使用权出让金。
第六十七条 市政府根据城市建设发展的实施城市规划的需要,可以依法无偿收回划拨土地使用权。无偿收回划拨土地使用权时,其地上建筑物、附着物的拆迁和补偿,依照有关法律、法规执行。
第六十八条 使用划拨土地使用权的单位,因其迁移、撤销、解散、破产或者其他原因停止使用土地的,由市政府无偿收回土地使用权。
第六十九条 政府组织旧城改造时,改造区域内的划拨土地使用权由市政府无偿收回。收回的土地,由市土地管理部门组织或委托具有资格的地产评估机构进行评估,确认土地使用权价格后,通过出让方式提供给开发者。开发者承担的拆迁、安置房和基础设施建设等方面的费用,可从
土地使用权出让金中扣除。

第六章 集体所有土地使用权出让、转让和出租
第七十条 集体所有土地使用权出让、转让、出租或者农村集体经济组织用于自办企业、与他人举办联营企业、股份制企业,应当有利于稳定以家庭联产承包责任制为主的农业生产经营体制。
第七十一条 集体所有土地使用权出让、出租或者以此用于自办企业、与他人举办联营企业、股份制企业的,由农村集体经济组织向市土地管理部门提出书面申请,经土地管理部门会同乡(镇)、区人民政府审核后,报市政府批准。
集体所有土地使用权出让或者出租用于农业生产的,按照下列权限报请批准:耕地13公顷以下,其他土地33公顷以下,由市政府批准,超过限额的,报省人民政府批准;农村集体经济组织以此用于自办企业或者与他人举办联营企业、股份制企业用于非农业建设的,按照下列权限报
请批准;耕地(含水田、旱田、菜地、园地、鱼塘)6.5公顷以下,其他土地13.5公顷以下,由市政府批准,超过限额的,报省人民政府批准。
市政府批准的各类土地总和,每宗不得超过第二款规定中其他土地的最高限额;超过限额的,应当报省人民政府批准。
集体所有土地使用权不得出让或者出租用于非农业建设。
第七十二条 集体所有土地使用权出让、出租或者农村集体经济组织以此用于自办企业、与他人举办联营企业、股份制企业,必须同时具备下列条件:
(一)土地权属合法、界址清楚;
(二)土地用途符合规划;
(三)原已承包的,解除了承包合同,并对承包人的投入给予合理的补偿。
第七十三条 集体所有土地使用权出让或者以土地使用权与他人举办联营企业、股份制企业的最高年限为50年;集体所有土地使用权出租最高年限为5年。
第七十四条 农村集体经济组织出让、出租土地使用权或者以土地使用权与他人举办联营企业、股份制企业应当签订合同,并在合同签订后10日内到市土地管理部门办理登记。
第七十五条 集体所有土地使用权出让、出租或者以土地使用权与他人举办联营企业、股份制企业期限届满,由农村集体经济组织无偿收回土地使用权和基础设施,地上建筑物、其他附着物依照合同的约定处理或者无偿收归集体所有,并由市土地管理部门办理注销登记。
第七十六条 集体所有土地使用权受让人、承租人应当依照土地使用权出让合同或者出租合同规定的用途使用土地。转让、转租后不得改变土地用途。
以集体所有土地使用权与他人举办联营企业、股份制企业用于农业生产的,应当依照合同规定用途使用土地。需要改变用途的,必须按照批准权限报请原批准机关批准。
第七十七条 转让或者转租集体所有土地使用权的当事人应当签订合同,并在合同签订后10日内到市土地管理部门办理登记。
集体所有土地使用权转让时,土地使用权出让合同规定的权利、义务随之转移。分割转让土地使用权时,不得违反土地使用权出让合同的约定。
集体所有土地使用权转租时,必须征得出租人同意;出租人应当继续履行原土地使用权出租合同。
第七十八条 集体所有土地使用权因转让、转租而增值的,转让人和转租人应当按照增值额的10%向农村集体经济组织交纳增值费。
第七十九条 集体所有土地可以由单位或者个人承包经营,从事农业生产。
土地承包经营权可以依法转让、转包。
土地承包经营权可以继承。

第七章 农村居民建房用地管理
第八十条 农村居民建房用地,应符合土地利用规划和村镇建设规划,应使用原有的宅基地、村内空闲地和荒地、荒坡;严格限制占用耕地。
提倡对符合规划的旧房进行改造,兴建多层住宅。
第八十一条 申请安排宅基地应当服从乡(镇)村建设规划。根据城市规划和乡(镇)村规划需要搬迁的村庄和拆迁户而不能继续使用原有旧宅基地的,可以在编制好的乡(镇)村建设规划范围内予以安排新的宅基地。原村庄或拆迁户使用的土地由政府统一组织开发。
未编制好乡(镇)村建设规划的村庄,一律不予安排宅基地。
第八十二条 符合下列情形之一的农户、非农户,可以申请安排宅基地:
(一)原有住房根据规划需要拆迁的;
(二)人均住房面积在20平方米以下,现有住房不宜改建、扩建的;
(三)居住拥挤,确需分居组建新家庭,现有住房不宜改建扩建的;
(四)经批准回原籍落户定居的人员,没有住房居住的。
第八十三条 农村居民建房用地面积标准由市土地管理部门提出,报经市政府批准后执行。
第八十四条 对农村居民建房用地实行计划管理。由市土地管理部门根据村镇建设规划确定的总用地规模和农村经济发展以及人口增长情况制订农村居民建房用地年度计划,报市政府批准执行。各区、乡(镇)人民政府根据农村居民建房用地年度计划和各村的具体情况组织实施。
第八十五条 农村居民建房用地,在符合村镇规划的前提下,按下列规定办理用地审批手续:
(一)使用原宅基地的,经村民委员会核准,由乡(镇)规划所提出初审意见后,土地使用者向乡(镇)土地所提出申请,由乡(镇)人民政府批准,报区土地管理部门备案;
(二)使用村内空闲地的,经村民委员会同意后,由乡(镇)规划所提出初审意见,土地使用者向乡(镇)土地所提出申请,经乡(镇)人民政府作出初审意见后,由区人民政府审核,报市土地管理部门批准;
(三)使用耕地的,经村民委员会同意后,由乡(镇)规划所提出初审意见,土地使用者向乡(镇)土地所提出申请,经乡(镇)人民政府初审,并报经区人民政府和市土地管理部门复审后,由市政府批准;占用耕地的,经批准使用之后,应按规定缴纳青苗和附着物补偿费。
第八十六条 申请使用宅基地经依法批准后,土地使用者应在批准后30日内向区土地管理部门提出登记申请,并按第五条第四款的规定取得《集体土地建设用地使用证》后,方可使用土地。
凡未经依法进行土地登记领取《集体土地建设用地使用证》的,规划部门不予办理报建手续。
第八十七条 农村居民建房使用的宅基地属于集体所有的,任何人不得擅自将宅基地进行转让。
出售、赠与住房给他人,由此造成土地使用权转移的,应当到原登记机关办理土地使用权变更登记手续,并向农村集体经济组织交纳土地收益。

第八章 法律责任
第八十八条 违反本规定,未经批准(登记),或采取欺骗手段骗取批准(登记)征用、占用土地,非法出让、租让、转让、出租、抵押土地使用权或者以土地使用权与他人举办联营企业股份制企业的,按非法占用土地处理,其批准(登记)文件及有关协议、合同一律无效,并依照法
律、法规责令退回非法占用的土地,限期拆除或者予以没收地上新建的建筑物和其他附着物,处以罚款。
违反本规定,超越权限或滥用职权非法批准出让、出租集体所有土地使用权的,批准文件及有关协议、合同一律无效;国家建设需征用该土地时,依法责令退回非法占用的土地,其非法占地所兴建的建筑物和其他附着物不予补偿,并限期拆除;对直接责任人或单位主管人员由其上级机
关或监察机关给予行政处分。
第八十九条 违反本规定,未经批准(登记),擅自出让、租让、转让、出租、抵押土地使用权,或以联营、合作为名倒卖土地使用权证、批准文件和用地图纸的,按非法买卖土地处理,其有关协议、合同及其他文件、图纸一律无效,并依法收回土地使用权,限期拆除或者没收地上新
建的建筑物和其他附着物,没收其非法所得,处以罚款。
第九十条 土地使用者违反土地出让合同或用地批准文件的规定,擅自改变土地用途的,依法责令依照原规定用途使用土地,并处罚款;拒不改正的,依法收回土地使用权。
第九十一条 违反本规定,未经批准或采取欺骗手段骗取批准而将耕地改为非耕地的,依法责令限期恢复土地原貌,并处罚款。
第九十二条 违反本规定,未经批准,擅自挖塘、建窑、建坟、采矿、采石、挖砂、取土、采矿的,依法责令停止违法行为,限期拆除地上建筑物、其他设施,恢复土地原貌,并处罚款。
第九十三条 违反本规定,未经批准(登记),或者采取欺骗手段骗取批准(登记),非法转让、出租、抵押划拨土地使用权的,依法没收非法所得,并处罚款,土地使用权由市政府收回。
第九十四条 土地管理部门工作人员或者其他国家机关工作人员在土地管理工作中,滥用职权、徇私舞弊、索贿受贿的,由所在单位或上级机关给予行政处分;构成犯罪的,由司法机关依法追究刑事责任。
第九十五条 阻挠或者破坏征地工作,妨碍土地管理部门工作人员执行公务的,由公安机关依照《中华人民共和国治安处罚条例》处罚。
第九十六条 当事人对行政处罚决定不服的,可以在接到处罚决定通知书之日起15日内,向作出处罚决定机关的上一级机关申请复议或者向人民法院起诉;当事人逾期不申请复议,也不向人民法院起诉,又不履行处罚决定的,由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。

第九章 附 则
第九十七条 本规定由海口市土地管理局负责解释。
第九十八条 本规定自颁布之日起施行。





1997年2月4日
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关于印发《浙江省工商行政管理系统职业文明礼仪规范》的通知

浙江省工商行政管理局


关于印发《浙江省工商行政管理系统职业文明礼仪规范》的通知
浙工商基〔2006〕12号
  各市、县(市、区)工商行政管理局:

  为牢固树立社会主义荣辱观,在全系统弘扬知荣辱、明礼仪、守规章、促和谐的新风尚,塑造道德纯洁、举止文明、依法行政、办事高效的工商行政管理新形象,根据《中华人民共和国公务员法》和《公民道德建设实施纲要》,省局结合工商系统实际制订了《浙江省工商行政管理系统职业文明礼仪规范》,现印发给你们。请各单位以今年“七一”换装为契机,认真抓好本规范的学习贯彻,并将其贯穿到日常办公和监管工作中去,不断增强干部职工的文明意识、形象意识,强化干部队伍文明素质,提高服务水平和执法水平。

  

  二○○六年六月二十六日
  

  浙江省工商行政管理系统职业文明礼仪规范

  

  第一章总则

  第一条为牢固树立以“八荣八耻”为主要内容的社会主义荣辱观,在全系统大力弘扬知荣辱、明礼仪、守规章、促和谐的新风尚,塑造道德纯洁、举止文明、依法行政、办事高效的工商行政管理新形象,根据《中华人民共和国公务员法》和《公民道德建设实施纲要》,结合工商系统实际,特制定本规范。

  第二条礼仪是指人们在社会交往中以建立和谐社会关系、维系正常工作、生活为目的的,符合社会公共道德的各种行为规范。礼仪的核心是尊敬友善、互相谦让。开展礼仪教育是践行社会主义荣辱观的重要内容。

  第三条工商行政管理系统职业文明礼仪是指工商行政管理干部及其从事机关工作的工勤人员在日常办公和依法从事市场监管活动中应当遵守的职业操守和社会公共道德的各种行为规范。

  第四条本规范适用于全省工商行政管理干部及其从事机关工作的工勤人员。

  第二章基本礼仪

  第五条工商行政管理人员应当保持仪容严整,仪表端庄,谈吐文明,姿态良好,行为规范。

  第六条工商行政管理人员不得留怪异发型,着制服时应修饰得体,不浓妆艳抹,佩戴外露饰品要注意自身形象。

  第七条工商行政管理人员在上班和外出执行公务时应统一着工商制服(暗访等特殊情况除外),帽徽、肩章、领花、工号牌等按规定缀订、佩戴,制服不得与便服混穿、不得混季穿着。女同志怀孕期间可着便服。

  第三章办公礼仪

  第八条按时办公,不迟到、早退,外出办事应报经领导同意,归队后应及时销假。

  第九条上班时,不无故串办公室,前往他人办公室办事时,尽量不影响他人工作。非特殊情况,去局领导办公室请示汇报前,应电话预约。

  第十条上班时,应保持仪表端正、精神饱满,不得从事与工作无关的活动。

  第十一条午休期间可以开展健康有益的娱乐活动,严禁从事任何带有赌博性质的活动。

  第十二条汇报和听取工作应遵时守约、实事求是。汇报时应中心明确,重点突出,讲究效率。听取汇报时应认真耐心,并及时提出指导意见。

  第十三条参加会议应准时入场,关闭手机或将铃声置于静止状态,认真倾听,作好记录,不交头接耳、打瞌睡、擅自走动、吸烟等。发言人开始或结束发言时应鼓掌,以示尊重。如需提前离会,应向有关领导说明原委,征得同意后方可离开。

  第十四条拨打或接听电话应首先问好,然后根据需要报出自已的单位、姓名,简要说明公务联系事项,通话结束时应道谢或再见。接听重要电话应及时记录,并做好善后处理。

  给领导或上级机关打电话,要言简意赅,不过多重复。如请示工作,应开门见山,抓住中心,条理清楚。对上级的答复或指示,应准确记录。

  给下级机关或部属打电话,要态度谦和,不可盛气凌人,说话简明易懂,对方不清楚的地方要复述和解释。

  不得使用手机讨论机密事件。

  第十五条不向他人发有政治性问题的邮件和轻狂、污秽、放肆等无聊邮件。转发他人邮件应得到原发件人的允许,不得擅自传递私人信件。秘密邮件要通过特殊方式发送,注意保守工作秘密。

  第十六条同事之间要相互尊重,对同事的困难应给予关心和慰问,力所能及的事应尽心帮忙。不在背后议论同事,不说长道短、搬弄是非,对自己的失误或同事间的误会应主动道歉说明。

  第十七条下级应尊重上级,服从上级领导的工作安排,自觉维护上级领导的尊严;确有意见分歧,应选择适当场合交换意见。

  第十八条上级领导应尊重下属的人格,善于听取下属的意见和建议。对下属的无意失礼和工作失误应以宽容的胸怀对待,善于帮助其改正。

  第四章公务接待礼仪

  第十九条在办公室接待客人来访要主动、热情、细致、耐心,举止得体。

  第二十条客人登门时,工作人员应起身相迎,面含微笑,主动与对方握手,并请客人就座,问明客人来意。如客人要见领导,要请客人稍候,与领导联系后再引导客人与其会见。

  第二十一条接待客人时应认真专注,根据客人来意,妥善安排和处理,尽量不让客人久等。中途自已有急事需暂时离开,或接电话等应向客人说明。正与客人交谈,又有其他客人来访,与早来的客人互不相识,主人应替双方介绍,对客人要一视同仁。

  第二十二条一般情况下,辞别应由客方先提出。当客人告辞时,主人应稍加挽留,在客人起身后主人再起身相送,将客人送到门外,并握手道别。

  第二十三条接待群众上访,要做到有礼、有节、有度,注意倾听和记录上访者陈述的事由,能当场答复的应当场答复,不能当场答复的要说明理由,使上访者心悦口服。对上访者的无理要求,应礼貌拒绝,不要使来访者难堪,引起无谓的争吵。

  第五章人文环境礼仪

  第二十四条要养成良好的卫生习惯,保持办公场所整洁卫生,做到地面、墙壁无污垢,窗明几净,物品摆设整齐有序。

  第二十五条办公用品摆放整齐,文件资料及时清理;计算机硬件部分要保持整洁,键盘、屏幕擦拭干净,确保正常运转;办公场所的电话应保持通畅。

  第二十六条注意上下楼梯、就餐、乘车等公共场所的礼仪,不在公共场所大声喧哗。
  第二十七条各种政务公示、服务承诺和格言警句上墙要规范醒目,并保持无脱落、破损。

  第二十八条注重厉行节约,爱护公物。下班后或离开办公室时间较长时要注意关闭电灯、电脑等电器。

  第二十九条注册厅或“12315”投诉举报中心要设计合理、布置得体、宽敞明亮。有条件的要配备电子显示屏或触摸屏以及必要的桌椅、纸笔、饮水机、纸杯等,方便群众办事和查询。

  第三十条对外服务岗位的人员离岗时,到规定的员工动态公告板上表明去向和任务。

  

  第六章注册窗口礼仪

  第三十一条注册窗口礼仪规范是指全省工商行政管理有关人员在从事注册窗口服务中应当遵守的礼仪准则和行为规范。

  第三十二条从事企业注册窗口服务的人员要遵守职业道德,诚实守信,办事公道,正确行使国家和人民赋予的权力,坚持公平、公开、公正的原则,依法审核,秉公办事。

  第三十三条窗口工作人员应注意自身文明形象,做到精神饱满、着装规范、仪表整洁、举止端庄、态度热情。在办事大厅工作时,应着制服。

  第三十四条窗口工作人员必须实行亮牌服务,将工作牌整齐摆放在工作台上,主动表明身份,方便监督。

  第三十五条接待服务对象时应先讲普通话,表情要诚恳、自然,态度要和蔼、耐心,待人要礼貌、热情,做到来有迎声,问有答声,去有送声。

  第三十六条在接待服务对象咨询或接受申请材料时,应耐心答复,认真审查。对各类咨询事项,应一次性明确告知。对各申请事项,予以受理的,应告知办理各环节所需时间;不予受理的,应告知不予受理的理由;对申请材料不全或不符合法定形式的,应告知服务对象需补正的材料。对不属于工商登记范围的,应告知服务对象到政府有关部门办理。

  第三十七条对于服务对象的提问要主动应答,做到百问不烦、百答不厌、不急不躁,以诚待人;接待领导检查及参观者应起立并认真回答他们提出的各类问题。

  第三十八条受理注册登记,要做到业务熟悉,办事快捷,信守承诺,全程服务,尽力帮助,绝不推诿。

  第三十九条文明用语要规范。根据情况,经常使用以下文明礼貌用语:

  1、接待服务对象时,要说:“您好、请进、请坐、请讲、我能为您做什么、对不起、您别着急慢点讲、您走好、请慢走”等。

  2、如果不能立即接待服务对象,要说:“请稍候,麻烦您等一下”、“对不起,让您久等了”等。

  3、由于工作失误表示歉意时,要说:“很抱歉,真对不起”等。

  4、当服务对象致谢时,要说:“别客气,这是我应该做的”、“很高兴为您服务”等。

  5、当服务对象致歉时,要说:“没关系,这算不了什么”等。6、当没听清楚服务对象讲话时,要说:“对不起,我没听清

  楚,请您再重复一遍好吗”等。

  7、接听服务对象打来的电话时,要说:“您好、您找哪位、您有什么事、请等一下、请您再说一遍、对不起,他(她)现在不在我能转达吗、不客气”等。

  8、咨询受理时,要说:“您好、请您提供相关材料、请到X号窗口办理、请您记一下、您听明白了吗、我再给您重复一遍、您还哪儿不清楚、请您到X号窗口交费、请您核对一下有无差错、请您在这里签字”等。

  9、禁用语:在接待、咨询、受理及接听电话过程中,禁止使用“等着吧、再说吧、急什么、跟你说几遍了、怎么不早说、不是跟你说过了吗、怎么还问、找谁也不行、我不管、找领导去、愿意找谁就找谁、这是上边定的,我也没办法、不信你问领导去”等不文明用语。

  第七章“12315”投诉举报窗口礼仪

  第四十条投诉举报窗口礼仪规范是指全省工商行政管理有关人员在从事“12315”投诉举报窗口服务中应当遵守的礼仪准则和行为规范。

  第四十一条从事“12315”投诉举报窗口服务的人员要遵守职业道德,诚实守信,办事公道,正确行使国家和人民赋予的权力,坚持快捷、公正、合理、有效的原则,依法受理,妥善处置。

  第四十二条窗口服务人员应注意自身文明形象,做到仪表整洁,举止端庄,着装要规范、整洁、大方,上岗服务时应着制服。

  第四十三条窗口服务人员必须实行亮牌服务,将工作牌整齐摆放在工作台上,主动表明身份,方便监督。

  第四十四条受理群众电话投诉举报时要及时接听,并用:“您好,我是××工商局“12315”投诉举报中心,请讲”等礼貌用语。对投诉举报的时间、地点、当事人、事由等,要作好详细记录;对署名举报的还要问清其姓名、单位、地址、联系电话。同时,要立即报告领导或通知辖区工商所进行处理。

  第四十五条受理群众上门投诉举报,要主动热情接待,问清投诉举报内容,并作好详细记录。需现场处理的,要组织人员及时赶赴现场。

  第四十六条按规定对投诉举报人和举报内容予以保密。

  第四十七条窗口服务人员必须廉洁自律,严格执行“六不准”。即:不准以权谋私,弄权勒卡;不准违反规定程序、规定时限办件;不准刁难、推诿服务对象及要求服务对象提供车辆接送;不准在办件过程中弄虚作假;不准参与、从事各类中介有偿服务活动;不准利用工作之便接受服务对象吃请、有价证券和馈赠。

  第八章巡查办案威仪

  第四十八条巡查办案威仪规范是指全省工商行政管理有关人员在从事巡查办案工作中应当遵守的行为规范。

  第四十九条从事巡查办案工作的人员要遵守职业道德,诚实守信,办事公道,正确行使国家和人民赋予的权力。

  第五十条从事巡查办案工作的人员必须依法办案,做到事实清楚、证据确凿、定性准确、处理恰当、程序合法、文书规范。

  第五十一条从事巡查办案工作的人员必须遵循公平、公正的原则,坚持合法、合理行政,平等对待行政管理相对人,避免畸轻畸重,规范自由裁量。

  第五十二条从事巡查办案工作的人员必须明确执法权限,落实执法责任,案件主办人必须在规定期限内将案件办理完毕,不得推诿职责。

  第五十三条外出巡查办案时,有关人员必须着制服、戴帽子,严整风纪,严肃言行举止。

  第五十四条徒步执行巡查办案任务时,精神要饱满、步姿要有力。乘车外出巡查办案,不得开快车、开“霸王”车。

  第五十五条进入行政相对人单位(经营场所)执行巡查办案任务时,执法人员要主动出示检查证件,说明来意。办案过程中,既要尊重他人人格,又要严格依法行事,严肃履行查办职责。

  第五十六条从事工商巡查办案工作的人员必须严格办案纪律,注意保守秘密,严禁案件知情人员向当事人或无关人员透露案情,严禁干扰正常办案工作。

  第五十七条在巡查办案中如遇暴力抗法,要沉着应对,既不畏惧退缩,又不要盲目冲动,防止事件激化,必要时应立即指定人员报警,请求警方支援。

  第五十八条外出巡查办案,如有新闻媒体跟踪采访,执法人员接受采访时要思路清晰,回答问题干净利索,切中要害,体现出良好的素质,维护好工商行政管理干部的形象。

  第五十九条责令当事人到工商局(所)作询问笔录时,执法人员既要体现威严,又不能语言粗俗,侮辱人格。

  第六十条对查获的涉嫌违法物资,要造册登记,专人保管,集中公开处理。杜绝罚没物资失窃、私分、挪用或移作它用。

  第九章附则

  第六十一条工商行政管理系统职业文明礼仪的培养,必须与现代化建设相适应的科学文化知识的学习相结合,形成良好的思维方式、生活教养、审美意识、言谈举止;必须与以“八荣八耻”为主要内容的社会主义荣辱观教育相结合,强化干部道德意识,美化、净化内心世界,扎实推进精神文明建设,大力提高行业文明程度;必须与“阳光工商”主题活动相结合,形式多样、寓教于乐,充分调动干部参与的积极性和广泛性,大力培养“阳光工商人”,提高依法文明执法的水平。

  第六十二条各级机关党委和纪检监察部门负责对本单位干部职工职业文明礼仪规范的学习教育和执行情况的检查监督。本单位干部职工违反本规范相关规定,并造成不良社会影响的,由各单位纪检监察部门负责处理。

  第六十三条本规范自发布之日起施行。

  第六十四条本规范由浙江省工商行政管理局负责解释。


上市公司收购管理办法(2006年)

中国证券监督管理委员会


上市公司收购管理办法


  中国证券监督管理委员会令


  第35号

  《上市公司收购管理办法》已经2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过,现予公布,自2006年9月1日起施行。

  中国证券监督管理委员会主席:尚福林

  二○○六年七月三十一日



  上市公司收购管理办法

  第一章 总则

  第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源的优化配置,根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规,制定本办法。

  第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。当事人应当诚实守信,遵守社会公德、商业道德,自觉维护证券市场秩序,接受政府、社会公众的监督。

  第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动,必须遵循公开、公平、公正的原则。

  上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况,依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前,负有保密义务。

  信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

  上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项,需要取得国家相关部门批准的,应当在取得批准后进行。

  外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的,应当取得国家相关部门的批准,适用中国法律,服从中国的司法、仲裁管辖。

  第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东,可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人,也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

  收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

  第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

  有下列情形之一的,不得收购上市公司:

  (一) 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

  (二) 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  (三) 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

  (四) 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十七条规定情形;

  (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

  被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除损害;未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

  第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务,应当公平对待收购本公司的所有收购人。

  被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施,应当有利于维护公司及其股东的利益,不得滥用职权对收购设置不适当的障碍,不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助,不得损害公司及其股东的合法权益。

  第九条 收购人进行上市公司的收购,应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的,不得收购上市公司。

  财务顾问应当勤勉尽责,遵守行业规范和职业道德,保持独立性,保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

  财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的,应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

  第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

  中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求,就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

  第十一条 证券交易所依法制定业务规则,为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务,对相关证券交易活动进行实时监控,监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

  证券登记结算机构依法制定业务规则,为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

  第二章 权益披露

  第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益,包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

  第十三条 通过证券交易所的证券交易,投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构(以下简称派出机构),通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,通过证券交易所的证券交易,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内,不得再行买卖该上市公司的股票。

  第十四条 通过协议转让方式,投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时,应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书,向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,通知该上市公司,并予公告。

  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后,其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的,应当依照前款规定履行报告、公告义务。

  前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前,不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

  第十五条 投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的,应当按照前条规定履行报告、公告义务,并参照前条规定办理股份过户登记手续。

  第十六条 投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未达到20%的,应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书:

  (一) 投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的,其名称、注册地及法定代表人;

  (二) 持股目的,是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;

  (三) 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;

  (四) 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;

  (五) 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;

  (六) 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

  前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人,其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%,但未达到20%的,还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

  第十七条 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的,应当编制详式权益变动报告书,除须披露前条规定的信息外,还应当披露以下内容:

  (一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;

  (二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源,或者其他支付安排;

  (三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,是否已做出相应的安排,确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

  (四)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

  (五)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;

  (六)不存在本办法第六条规定的情形;

  (七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

  前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的,还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见,但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的,可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

  第十八条 已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内,因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自前次披露之日起超过6个月的,投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书,履行报告、公告义务。

  第十九条 因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的,投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内,就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的,该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内,按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

  第二十条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的,上市公司应当立即向当事人进行查询,当事人应当及时予以书面答复,上市公司应当及时作出公告。

  第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的,披露内容应当一致,披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

  第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的,可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件,并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

  各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息,各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

  第三章 要约收购

  第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的,可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约),也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

  第二十四条 通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续增持股份的,应当采取要约方式进行,发出全面要约或者部分要约。

  第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定,以要约方式收购一个上市公司股份的,其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

  第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的,收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

  第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的,或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的,应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的,应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

  第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的,收购人应当编制要约收购报告书,并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,抄报派出机构,通知被收购公司,同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

  收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后,公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内,中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的,收购人可以进行公告;中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的,及时告知收购人,收购人不得公告其收购要约。

  第二十九条 前条规定的要约收购报告书,应当载明下列事项:

  (一) 收购人的姓名、住所;收购人为法人的,其名称、注册地及法定代表人,与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

  (二)收购人关于收购的决定及收购目的,是否拟在未来12个月内继续增持;

  (三)上市公司的名称、收购股份的种类;

  (四)预定收购股份的数量和比例;

  (五)收购价格;

  (六)收购所需资金额、资金来源及资金保证,或者其他支付安排;

  (七)收购要约约定的条件;

  (八)收购期限;

  (九)报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

  (十)本次收购对上市公司的影响分析,包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的,收购人是否已作出相应的安排,确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

  (十一)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

  (十二)前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

  (十三)前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

  (十四)中国证监会要求披露的其他内容。

  收购人发出全面要约的,应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约,无须披露前款第(十)项规定的内容。

  第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%,须改以要约方式进行收购的,收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告,并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务,同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的,应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

  未取得批准的,收购人应当在收到通知之日起2个工作日内,向中国证监会提交取消收购计划的报告,同时抄报派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予公告。

  第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后,在公告要约收购报告书之前,拟自行取消收购计划的,应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明,并予公告;自公告之日起12个月内,该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

  第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议,并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会,同时抄报派出机构,抄送证券交易所,并予公告。

  收购人对收购要约条件做出重大变更的,被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见,并予以报告、公告。

  第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

  第三十四条 在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。

  第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的,对同一种类股票的要约价格,不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

  要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的,收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析,说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

  第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

  以现金支付收购价款的,应当在作出要约收购提示性公告的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

  收购人以证券支付收购价款的,应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告,并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

  收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,应当在作出要约收购提示性公告的同时,将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管,但上市公司发行新股的除外;收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,该债券的可上市交易时间应当不少于一个月;收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择,并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

  第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日;但是出现竞争要约的除外。

  在收购要约约定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。

  第三十八条 采取要约收购方式的,收购人作出公告后至收购期限届满前,不得卖出被收购公司的股票,也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

  第三十九条 收购要约提出的各项收购条件,适用于被收购公司的所有股东。

  收购人需要变更收购要约的,必须事先向中国证监会提出书面报告,同时抄报派出机构,抄送证券交易所和证券登记结算机构,通知被收购公司;经中国证监会批准后,予以公告。

  第四十条 收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。

  出现竞争要约时,发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的,应当延长收购期限,延长后的要约期应当不少于15日,不得超过最后一个竞争要约的期满日,并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的,应当追加相应数量的证券,交由证券登记结算机构保管。

  发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告,并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。

  第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内,向中国证监会作出书面报告,同时抄报派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予公告。

  第四十二条 同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东),应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票,在要约收购期间不得转让。

  前款所称预受,是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示,在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内,收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

  出现竞争要约时,接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份,并将撤回的股份售予竞争要约人的,应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

  第四十三条 收购期限届满,发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份,预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的,收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

  收购期限届满后3个交易日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

  第四十四条 收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件,该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前,其余仍持有被收购公司股票的股东,有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。

  第四十五条 收购期限届满后15日内,收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告,同时抄报派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司。

  第四十六条 除要约方式外,投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

  第四章 协议收购

  第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%,但未超过30%的,按照本办法第二章的规定办理。

  收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

  收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后,履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的,或者不申请豁免的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。

  第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%,收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书,提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件,委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告,同时抄报派出机构,通知被收购公司,并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。

  收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的,应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告,并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

  中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的,应当及时告知收购人,收购人未纠正的,不得公告收购报告书,在公告前不得履行收购协议。

  第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书,须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

  已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内,因权益变动需要再次报告、公告的,可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6个月的,应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

  第五十条 收购人进行上市公司的收购,应当向中国证监会提交以下文件:

  (一)中国公民的身份证明,或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件;

  (二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明,收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的,还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

  (三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的,应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明;

  (四)收购人为法人或者其他组织的,其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明;

  (五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的,还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明;

  (六)财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3年的,财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

  境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的,除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外,还应当提交以下文件:

  (一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;

  (二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

  第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

  上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十九条规定情形,或者最近3年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本公司。

  第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

  第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的,应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查,并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

  控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露,并采取有效措施维护公司利益。

  第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续,并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

  第五十五条 收购报告书公告后,相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则,在证券交易所就本次股份转让予以确认后,凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明,向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管,并办理过户登记手续。

  收购人未按规定履行报告、公告义务,或者未按规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

  收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的,应当立即作出公告,说明理由;在未完成相关股份过户期间,应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

  第五章 间接收购

  第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的,应当按照本办法第二章的规定办理。

  收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约;收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的,应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下,并自减持之日起2个工作日内予以公告;其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的,应当采取要约方式;拟依据本办法第六章的规定申请豁免的,应当按照本办法第四十八条的规定办理。

  第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东,但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权,而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的,应当按照前条规定履行报告、公告义务。

  第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东,负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务;实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务,导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的,上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的,中国证监会依法进行查处。

  第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的,上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后,实际控制人仍未披露的,上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询,必要时可以聘请财务顾问进行查询,并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告;中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。

  上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的,中国证监会责令改正,情节严重的,认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

  第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务,拒不履行第五十八条规定的配合义务,或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的,上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案,并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正,可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选;改正前,受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的,中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

  第六章 豁免申请

  第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的,投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项:

  (一)免于以要约收购方式增持股份;

  (二)存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的,可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

  未取得豁免的,投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下;拟以要约以外的方式继续增持股份的,应当发出全面要约。

  第六十二条 有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:

  (一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

  (二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

  (三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;

  (四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  收购人报送的豁免申请文件符合规定,并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的,中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的,中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的,收购人可以继续增持股份。

  第六十三条 有下列情形之一的,当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约:

  (一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

  (二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的,自上述事实发生之日起一年后,每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%;

  (三)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

  (四)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

  (五)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%,没有实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

  (六)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

  (七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

  中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起5个工作日内未提出异议的,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国证监会不同意其以简易程序申请的,相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。

  第六十四条 收购人提出豁免申请的,应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。

  第七章 财务顾问

  第六十五条 收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责:

  (一)对收购人的相关情况进行尽职调查;

  (二)应收购人的要求向收购人提供专业化服务,全面评估被收购公司的财务和经营状况,帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险,就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议,并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件;

  (三)对收购人进行证券市场规范化运作的辅导,使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解其应当承担的义务和责任,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务;

  (四)对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证,对收购事项客观、公正地发表专业意见;

  (五)接受收购人委托,向中国证监会报送申报材料,根据中国证监会的审核意见,组织、协调收购人及其他专业机构予以答复;

  (六)与收购人签订协议,在收购完成后12个月内,持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程,依法行使股东权利,切实履行承诺或者相关约定。

  第六十六条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告,应当对以下事项进行说明和分析,并逐项发表明确意见:

  (一)收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整;

  (二)本次收购的目的;

  (三)收购人是否提供所有必备证明文件,根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查,说明收购人是否具备主体资格,是否具备收购的经济实力,是否具备规范运作上市公司的管理能力,是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力,是否存在不良诚信记录;

  (四)对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况,其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任,督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况;

  (五)收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式;

  (六)收购人的收购资金来源及其合法性,是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形;

  (七)涉及收购人以证券支付收购价款的,应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况;

  (八)收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序;

  (九)是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排,该安排是否符合有关规定;

  (十)对收购人提出的后续计划进行分析,收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的,对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析,说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响;

  (十一)在收购标的上是否设定其他权利,是否在收购价款之外还作出其他补偿安排;

  (十二)收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来,收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契;

  (十三)上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形;存在该等情形的,是否已提出切实可行的解决方案;

  (十四)涉及收购人拟提出豁免申请的,应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形,收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

  第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问,不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查,对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析,发表明确意见:

  (一)收购人是否具备主体资格;

  (二)收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析;

  (三)收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形;

  (四)涉及要约收购的,分析被收购公司的财务状况,说明收购价格是否充分反映被收购公司价值,收购要约是否公平、合理,对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议;

  (五)涉及收购人以证券支付收购价款的,还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测,对相关证券进行估值分析,就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见;

  (六)涉及管理层收购的,应当对上市公司进行估值分析,就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查,发表明确意见。

  第六十八条 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件,应当在财务顾问报告中作出以下承诺:

  (一)已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异;

  (二)已对收购人申报文件进行核查,确信申报文件的内容与格式符合规定;

  (三)有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

  (四)就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得通过;

  (五)在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度;

  (六)与收购人已订立持续督导协议。

  第六十九条 财务顾问在收购过程中和持续督导期间,应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形,发现有违法或者不当行为的,应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

  第七十条 财务顾问为履行职责,可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查,但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

  第七十一条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内,财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式,关注上市公司的经营情况,结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜,对收购人及被收购公司履行持续督导职责:

  (一)督促收购人及时办理股权过户手续,并依法履行报告和公告义务;

  (二)督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作;

  (三)督促和检查收购人履行公开承诺的情况;

  (四)结合被收购公司定期报告,核查收购人落实后续计划的情况,是否达到预期目标,实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异,是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标;

  (五)涉及管理层收购的,核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致;

  (六)督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

  在持续督导期间,财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见,并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。

  在此期间,财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的,应当督促收购人如实披露相关信息,并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的,应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告,说明无法继续履行持续督导职责的理由,并予公告。

  第八章 持续监管

  第七十二条 在上市公司收购行为完成后12个月内,收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

  收购人注册地与上市公司注册地不同的,还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

  第七十三条 派出机构根据审慎监管原则,通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式,在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

  派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的,对收购人及上市公司予以重点关注,可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期,并依法进行查处。

  在持续督导期间,财务顾问与收购人解除合同的,收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

  第七十四条 在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。

  收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制,但应当遵守本办法第六章的规定。

  第九章 监管措施与法律责任

  第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人,未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

  第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

  第七十七条 投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问,规避法定程序和义务,变相进行上市公司的收购,或者外国投资者规避管辖的,中国证监会责令改正,采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前,收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

  第七十八条 发出收购要约的收购人在收购要约期限届满,不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的,自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司,中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件;涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的,中国证监会对收购人进行立案稽查,依法追究其法律责任。

  前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的,中国证监会依法追究法律责任。

  第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其提供的担保,或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的,中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

  被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正,或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的,中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。

  第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务,利用收购谋取不当利益的,中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施,可以认定为不适当人选。

  上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的,中国证监会责令改正。

  第八十一条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员,未依法履行职责的,中国证监会责令改正,采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

  第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

  违反本办法的规定构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

  第十章 附则

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