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云南省昆明市人民政府


昆明市人民政府令

第100号



《昆明市工业园区环境保护管理办法》已经2010年7月14日昆明市人民政府第163次常务会讨论通过，现予公布，自2010年9月10日起施行。





市长：张祖林

二〇一〇年八月十日





昆明市工业园区环境保护管理办法



第一条 为加强工业园区环境保护管理，促进经济、社会和环境的协调发展，根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《规划环境影响评价条例》等法律、法规，结合本市实际，制定本办法。

第二条 本市行政区域内经国家或者省、市人民政府批准设立的开发区、度假区、科技园、创业园、工业园等各类园区（以下简称工业园区）的环境保护管理适用本办法。

第三条 市、县（市）区人民政府应当加强对辖区内工业园区环境保护工作的领导，加大对工业园区环境保护的政策支持和资金投入，完善环境保护配套设施，改善生态环境，并建立工业园区环境保护考核和责任追究制度。

第四条 环境保护行政主管部门负责对工业园区的环境保护实施监督、检查，并从功能区划、主要污染物排放总量控制、环境保护基础设施建设等方面加强对工业园区环境保护工作的指导。

发改、财政、工业信息、规划、国土、住建、城管、滇管、水务、安监、工商等有关行政管理部门应当按照各自职责，配合做好工业园区环境保护管理工作。

第五条 工业园区管理机构具体负责工业园区环境保护管理工作，主要履行以下职责：

（一）组织编制工业园区环境保护规划和年度计划；

（二）组织开展规划环境影响评价和跟踪评价；

（三）建设和管理工业园区环境保护基础设施；

（四）组织实施工业园区生态化改造和建设，推进清洁生产和节能减排，促进循环经济发展；

（五）督促企业执行环境保护法律、法规及其他有关规定；

（六）配合环境保护行政主管部门实施监督检查；

（七）法律、法规赋予的其他职责。

第六条 工业园区的设立应当符合国民经济和社会发展规划、城乡总体规划、土地利用总体规划、环境保护规划和产业政策导向,实施资源综合利用、污染集中治理，发展循环经济、保护生态环境。

在饮用水水源保护区、自然保护区、风景名胜区以及其他环境敏感区禁止设立工业园区。

第七条 工业园区应当发挥区域优势，依托生态环境承载能力，明确产业定位，实现分区、集约、高效、生态化方向发展。

本市行政区域内新建的工业企业应当按照有关规定，进入工业园区集中建设；工业园区管理机构应当根据产业定位，划定产业园区，相同类型的项目相对集中建设。

不符合工业园区产业定位的新建、改建、扩建项目，环境保护行政主管部门不得批准建设项目的环境影响评价文件；发改、规划、国土、建设等有关行政管理部门不得批准其建设。

第八条 工业园区管理机构在编制工业园区规划过程中应当依法组织环境影响评价，并对规划实施后可能造成的环境影响作出分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施。

未进行工业园区规划环境影响评价的，规划审批机关不得批准其规划，环境保护行政主管部门不得批准其建设项目的环境影响评价文件。

工业园区规划需要作出修改调整的，应当重新进行环境影响评价。

第九条 工业园区规划实施过程中，工业园区管理机构应当每3年组织一次环境影响跟踪评价，并于环境影响跟踪评价结束后30个工作日内，将评价结果报告规划审批机关，同时报环境保护行政主管部门备案。

环境影响跟踪评价应当包括下列内容：

（一）规划实施后实际产生的环境影响与环境影响评价文件预测可能产生的环境影响之间的比较分析和评估；

（二）规划实施中所采取的预防或者减轻不良环境影响的对策和措施有效性的分析和评估；

（三）公众对规划实施所产生的环境影响的意见；

（四）跟踪评价的结论和改进措施。

第十条 工业园区管理机构在开展环境影响跟踪评价过程中，发现有不良环境影响的，应当及时采取改进措施；对已造成区域环境严重污染或者生态严重破坏的，应当立即停止开发建设，制定整改工作方案加以治理。

环境保护行政主管部门应当按照职责对工业园区管理机构的治理工作进行监督。

第十一条 工业园区的建设项目应当符合工业园区规划，并依法进行环境影响评价。

已经进行环境影响评价的工业园区规划包含具体建设项目的，规划的环境影响评价结论应当作为建设项目环境影响评价的重要依据。环境保护行政主管部门可以根据规划环境影响评价的分析论证情况，对建设项目环境影响评价的内容予以简化。

第十二条 环境影响评价文件要求建设的环境保护配套设施应当与项目主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用。

工业园区新建、改建、扩建项目还应当采取以下清洁生产措施：

（一）采用无毒、无害或者低毒、低害的原料替代毒性大、危害严重的原料；

（二）采用资源利用率高、污染物产生量少的工艺和设备替代资源利用率低、污染物产生量多的工艺和设备；

（三）开发串联用水系统和循环回用水系统，采用先进技术、工艺和设备，对生产过程中产生的废水进行再生利用；

（四）采用能够达到国家或者地方规定的污染物排放标准和污染物排放总量控制指标的污染防治技术；

（五）按照市人民政府的规定在高污染燃料禁燃区域内停止使用高污染燃料，改用清洁能源；

（六）国家、省、市规定的其他清洁生产措施。

第十三条 工业园区企业应当对生产和服务过程中产生的工业固体废物、余热等自行回收利用，或者转让给有处理条件的其他企业和个人利用，实现工业园区内集中供热和工业固体废物的综合利用。

工业园区企业产生的工业固体废物和生活垃圾应当组织进行集中处置，防止产生二次污染。危险废物及放射性废物的处置按照国家、省、市有关规定执行。

第十四条 工业园区管理机构应当按照市人民政府的规定开展生态化建设和改造，构建园区完善的生态工业体系、循环经济体系、清洁生产体系和服务管理体系。

工业园区管理机构应当依据国家、省、市的规定，完善工业园区雨污分流、集中式污水处理、再生水利用、固体废物集中处置等配套环境基础设施的建设。

第十五条 工业园区主要污染物排放实行总量控制。

工业园区管理机构应当按照市、县（市）区人民政府下达的主要污染物总量控制指标削减工业园区主要污染物排放量。主要污染物排放总量超过国家或者地方规定的总量控制指标的，环境保护行政主管部门暂停审批该区域内新增该主要污染物排放总量的建设项目的环境影响评价文件，并对主要污染物排放超标企业依法予以处理。

进入工业园区的企业应当采取有效措施控制和减少污染物排放，达到国家或者地方规定的排放标准和环境保护行政主管部门下达的主要污染物排放总量控制指标，并取得排污许可证。

第十六条 迁入工业园区的企业，在本市原有合法取得的主要污染物排放总量控制指标，可以在新落户的工业园区继续使用。

第十七条 国控、省控重点污染源排污口应当安装在线自动监控设施，与环境保护行政主管部门的监控设施联网，实行污染物排放在线监控，并确保在线监测系统稳定正常运行。

禁止损毁和擅自停用、改动在线自动监控设施。

第十八条 环境保护行政主管部门应当制定工业园区环境监测计划，对工业园区环境质量状况进行监测，并将监测结果反馈给工业园区管理机构。

环境保护行政主管部门应当定期向同级人民政府报告工业园区环境质量和污染物排放情况，针对存在的环境问题提出措施与对策。

工业园区管理机构应当根据环境监测结果，采取相应防治措施，改善区域环境质量。

第十九条 工业园区管理机构应当建立和完善突发环境事件风险防范体系，研究制定突发环境事故应急预案。

工业园区及周边环境受到严重污染，公私财产或者人体健康受到或者可能受到危害时，工业园区管理机构应当立即采取应急措施，防止危害发生或者扩大，并及时向环境保护行政主管部门和其他有关行政管理部门报告。

第二十条 违反本办法规定的行为，由环保、规划、住建、滇管、城管、水务、工商等有关行政管理部门依据相关法律、法规和规章的规定予以处理。

第二十一条 工业园区管理机构、环境保护行政主管部门或者其他有关行政管理部门违反本办法规定，有下列行为之一的，由上级机关或者监察机关对负有责任的主管人员和其他直接责任人员予以问责；情节严重的，给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）未编制工业园区环境保护规划和年度计划的；

（二）未按照规定组织对工业园区规划进行环境影响评价和环境影响跟踪评价的；

（三）未依法办理环境影响评价批准文件和规划环评审查的；

（四）建设项目的环评文件未经批准，项目审批部门批准其建设的；

（五）未按照规定配套建设环境保护基础设施的；

（六）未建立突发环境事件风险防范体系和制定突发环境事件应急预案的；

（七）其他滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊的行为。

第二十二条 本办法自2010年9月10日起施行。

企业并购律师实务——谈判和签订兼并协议

作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。

一、向目标企业发出兼并意向
俗语说“万事开头难” 、“好的开始是成功的一半”。所以收购方在与目标公司正式就并购事宜进行谈判之前，向目标公司发出兼并意向有两点要谨慎处理：一方面，兼并意向要有效传递，即收购方应当将兼并意向明确的传达给目标公司；另一方面，在没有与目标公司就企业并购达成初步意见，甚至在签订兼并协议之前，应当注意保密工作。美国学者杰佛里•C•胡克在《兼并与收购使用指南》一书中根据目标公司的类型将收购方与目标公司并购谈判前的接触方式分为三种类型，收购方可以从该书中获得如下启示：
1．如果目标企业是一家小型私有企业的话，那么收购方在发出兼并意向之前，最好先给目标企业的董事长或者老板发一封信，在信里可以隐约表达兼并的兴趣，并且要求与目标企业高层的面谈。如果能够面谈的话，则在面谈的时候具体表达兼并的意向。因为，目标企业的规模比较小的话，该企业的所有人很大程度上有并购与否的决定权。所以直接和所有人沟通，效率比较高，而且涉及范围比较小，也容易保守商业秘密。
2．如果目标企业是一家中等规模的企业、私人企业或者上市公司的分公司，那么兼并意向如果能够通过中介机构来传递会比较妥当。通常情况下，收购方的中介机构是通过与目标公司联系密切的中介机构来传递信息，例如目标企业的投资银行或者外部法律顾问。这大约有两个原因：
（1）中介机构受职业道德的约束，企业并购可以说属于商业秘密，在并购成功之前保守商业秘密是很重要的。
（2）如果并购成功的话，也会给中介机构带来很多业务。在利益的驱动下，双方的中介机构也会尽力促成并购。
3． 如果目标企业是一家上市公司或者集团公司的话，那么兼并意向的传递应更为谨慎。因为收购一家上市公司或者集团公司涉及标的很大，社会影响也很大，通常媒体和社会公众对此很关心。如果消息不甚泄漏了，可能会半路杀出程咬金，增加收购方并购成功的难度。
另外，在发出兼并意向阶段，如果遭到拒绝，收购方也不必马上放弃，而应当继续同目标企业或者目标企业的候选企业保持联系，并且不时的向目标企业传递信息：收购方仍然有意进行收购。那么一旦市场条件发生变换，目标企业改变主意，那么收购成功的机会就会比较大。
二、与目标企业进行谈判
收购方向目标企业发出兼并意向，如果双方初步达成了并购意向，那么接下来双方就将进入并购价格和并购条件的实质性谈判阶段。谈判是一门艺术也是一门科学，收购方谈判策略和谈判技巧的好坏将对谈判结果产生直接影响。
1．谈判前的准备
谈判前，要对目标公司的情况作充分的调查了解，分析双方的优势劣势，通常来说包括影响并购的外部条件如产业环境、市场环境、政策环境等，影响并购的内部条件则包括竞争对手的情况，收购方自身在经营管理、技术研发等方面的优劣势。分析哪些问题是可以谈的，哪些问题是没有商量余地的；还要分析对于目标企业来说，什么问题是重要的，以及并购成功与否对于目标企业会产生的影响等等。通常来说在谈判前的准备阶段，收购方至少应当准备好下列问题的答案，为正式谈判打下坚实的基础：
要谈的核心问题是什么？
有哪些敏感的问题应当尽量避免？
应该先谈什么？
了解对方哪些问题？
目标企业最近是否发生变化？
之前是否有别的企业对目标企业提出并购要求，有没有可借鉴的经验教训？对目标企业有并购意向的竞争对手的优势劣势在哪里？
谈判中目标企业可能会反对哪些问题？
对于谈判条件，在哪些方面收购方可以让步？
是否有可交换的谈判筹码？
谈判底线在哪里？
谈判底线之外是否有可牺牲的小议题？
目标企业可能会有哪些要求？
他们的谈判战略会是怎样的？
回答这些问题后，收购方应该列出一份问题单，要问的问题都要事先想好，否则在实际谈判中可能会陷于被动，无法获得满意效果。
2．如果没有高超的谈判技巧，那么并购谈判将很难获得成功，或者即使勉强达成一致也很可能无法以最优的条件获得目标企业。下面这些谈判技巧可以供收购方借鉴：
（1）多听少说
成功的谈判员在谈判时把50%以上的时间用来听。他们边听、边想、边分析，并不断向对方提出问题，以确保自己完全正确的理解对方。同时，仔细听对方说的每一句话，常常可以从中获得大量宝贵信息，这就增加了谈判的筹码。在谈判中，我们要尽量鼓励对方多说，并提问题请对方回答，使对方多谈他们的情况，以达到尽量了解对方的目的。
（2）巧提问题
通过提问我们不仅能获得平时无法得到的信息，而且还能证实我们以往的判断。应用开放式的问题（即答复不是“是”或“不是”，而是需要特别解释的问题）来了解对方的需求，因为这类问题可以使谈判对手畅谈他们的需求。对对方的回答，我们要把重点和关键问题记下来以备后用。
（3）发问技巧——多多使用条件问句
当双方对对方有了初步的了解后，谈判将进入讨价还价阶段。在这个阶段，应当尽量使用更具试探性的条件问句进一步了解对方的具体情况，以变调整谈判策略。
在谈判中，条件问句有许多特殊优点。
１）有利于双方互作让步。用条件问句构成的提案是以对方接受我方条件为前提的，换句话说，只有当对方接受我方条件时，我方的提案才成立，因此我们不会单方面受自己提出的提案的约束，也不会使任何一方作单方面的让步，只有各让一步，交易才能达成。
２）有利于从谈判中获取信息。如果对方对我方用条件问句构成的提问进行回答的时候，往往对方就会间接地、具体地、及时地向我们提供宝贵的信息。及时获得的新的信息对以后的谈判会很有帮助。
３）有利于双方发现共同点。如果对方拒绝我们的条件，我们可以另换其它条件构成新的条件问句，向对方作出新的一轮发问。双方继续磋商，互作让步，直至找到重要的共同点。
４）尽量少用完全没有回转余地的“不”来表达拒绝的意思，即使对方提出的条件很不合理。如果不得不拒绝，也应该用比较委婉的方式来拒绝。
3．企业并购中谈判的焦点问题
从企业并购谈判的角度出发，谈判的核心议题有两个：并购价格和并购条件。
（1）并购价格的谈判
在企业并购谈判中，并购价格的谈判是一个至关重要的议题，但是由于并购双方处于信息不对称的地位，在价格谈判中并购方往往处于不利地位：目标企业基于自身利益的考虑一般不愿意多透露给收购方，所以收购方只能通过各种渠道间接获得关于目标企业的信息来判断目标企业的价值。其实谈判的过程，如果把握技巧得当的话，收购方可从中获得很多直接的一手资料。
在价格协商中，如果目标企业先出价的话，收购方只有充分了解到目标企业的价值，才能较好的还价。收购方可以根据目标企业的未来的盈利能力确定收购价格的上限。也可以与自己投资兴建企业相比较、参照重置价格，结合自创企业的时间成本，投资期间的各种风险和不确定因素来确定收购价格的上限。否则即使还价还是可能被“宰”。
实际上，目标企业通常不会透露其可接受的价格下限，而收购方也不会贸然让出真正的价格上限。但如果收购方透露给目标企业的价格上限过低，可能造成目标企业无心再谈，之后若再主动提高，则就容易陷于谈判的被动地位。另一方面，如果目标企业出价超过收购方能够承受的价格上限时，收购方可能认为卖方无法找到出更高价格的买主。在此情况下，买方也许认为不急于收购而宁可等下去，坚持不超过上限现价。在这种情况下谈判就陷入僵局，那么哪一方沉不住气哪一方就容易陷于被动，失去了先机。
（2）并购条件的谈判